来源：上海证券报

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曾经的第一大所被中国证监会罚没951万元。

中国证监会官网近日披露的一则行政处罚决定书显示，瑞华会计师事务所在航天通信年报审计中存在财务报表错报、出具的审计报告存在虚假记载等违法事实，被中国证监会没收业务收入316.98万元，并处以633.96万元的罚款。两名签字注册会计师也被分别处以10万元罚款。

航天通信造假 瑞华卷入其中

航天通信案是中国证监会查处的一起控股子公司财务造假的典型案件。在这一财务造假事件中，瑞华会计师事务所又被卷入其中。

此前针对航天通信的罚单显示，航天通信2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载。而瑞华所担任航天通信2017至2018年度财务报表审计机构。

经查明,瑞华所存在以下违法事实:

一、航天通信2017至2018年度财务报表错报情况

2017至2018年度,航天通信控股子公司智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)通过虚构循环购销业务、虚构海外销售业务、海外委托加工转移定价、虚构研发业务等方式虚增营业收入和利润。瑞华所作为航天通信2017至2018年度财务报表审计机构,在与营业收入相关的穿行与控制测试、营业收入和应收账款的实质性程序等审计过程中,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,其出具的审计报告存在虚假记载。瑞华所对航天通信2017年、2018年财务报表审计合计收费3,169,811.32元(税后),签字注册会计师均为袁刚山、左志民。

二、瑞华所在对航天通信2017年、2018年财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载

(一)对智慧海派与深圳中芯、湖南中芯的销售业务审计未勤勉尽责

瑞华所对智慧海派与深圳市中芯供应链有限公司(以下简称深圳中芯)、湖南中芯供应链有限公司(以下简称湖南中芯)的销售业务模式未保持职业怀疑,未执行必要的审计程序以识别可能存在的舞弊行为,相关审计程序流于形式。一是对深圳中芯、湖南中芯的走访程序存在重大缺陷,未获取充分、适当的审计证据。二是在执行销售与收款流程控制测试合同管理过程中未保持职业怀疑,对获取的湖南中芯销售合同存在的明显异常未予关注。三是对智慧海派向湖南中芯的销售业务,未关注到物流单据收货人并非湖南中芯的异常情况,未获取充分、适当的审计证据。

瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(以下简称《基本准则》)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(以下简称《1101号准则》)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(以下简称《1141号准则》)第九条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(以下简称《1301号准则》)第十条、第十一条等规定。

(二)对智慧海派海外销售业务审计未勤勉尽责

瑞华所对智慧海派海外销售业务审计时,未充分获取反映实物流转完整过程的重要审计证据,未对发货单据等存在的明显异常情况保持职业怀疑。一是对智慧海派海外销售的审计过程中,未获取能反映外销实物完整流转过程的单据资料,未获取充分、适当的审计证据。二是对智慧海派海外销售回款执行审计程序时,未获取充分、适当的审计证据以核实销售回款的真实性,未对同一笔回款的对手方不一致等明显异常保持职业怀疑。三是对智慧海派海外销售控制测试、穿行测试过程中,未对获取的对账单无对方客户签章等明显异常保持职业怀疑。

瑞华所的上述行为不符合《基本准则》第二十八条、第三十条,《1101号准则》第二十二条、第二十八条,《1141号准则》第九条、第十三条,《1301号准则》第十条等规定。

(三)对智慧海派应收账款执行函证程序不到位

瑞华所对智慧海派执行应收账款函证程序时,未对智慧海派客户回函信息与发函信息不一致等异常情况保持职业怀疑。瑞华所上述行为不符合《基本准则》第二十八条、第三十条,《1101号准则》第二十二条、第二十八条,《1141号准则》第九条,《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条、第十七条,《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》等有关规定。

上述违法事实,有审计工作约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、航天通信2017年和2018年年度财务报告、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

瑞华所、袁刚山、左志民在陈述申辩材料中提出:第一,其在对航天通信2017年、2018年年度财务报表审计过程中对智慧海派与深圳中芯、湖南中芯的销售业务审计,对智慧海派海外销售业务审计,对智慧海派应收账款执行函证程序等做到了勤勉尽责;第二,涉案审计业务收入计算有误,应扣除上市公司非涉案子公司的审计费用;第三,涉案审计业务收入应扣除已纳税额;第四,瑞华所及相关会计师存在积极配合我会调查的行为。据此,请求免予处罚。

经复核,我会认为,当事人的部分申辩意见具有法律依据,应予采纳。一是关于没收审计业务收入应扣除增值税的意见;二是当事人提交相关证据证明其在部分审计工作中已勤勉尽责的意见。我会已将该部分事项剔除,并对业务收入扣除增值税。当事人其他主要申辩意见不能成立,具体如下:

其一,瑞华所对航天通信2017年、2018年财务报表审计过程中未勤勉尽责。一是瑞华所获取的智慧海派与湖南中芯的《供应链服务协议》中明确约定:“乙方(湖南中芯)在本协议下应甲方(智慧海派)要求出具海关报关资料、向甲方开具增值税发票、与甲方签订形式合同文件(包括但不限于采购订单、采购合同、买卖合同、购销合同等)等行为,仅作为乙方完成供应链服务之用,甲乙双方不存在任何形式的买卖关系”,前任审计机构对此出具保留意见。同时,瑞华所在执行销售与收款流程控制测试合同管理过程中获取的湖南中芯合作框架协议存在签订日期早于该公司成立日期的明显异常。瑞华所未对上述异常保持合理怀疑,在前任审计机构对此业务提出质疑的情况下,瑞华所仅依靠扩大实质性程序的抽样范围(如收入抽样比例超90%)和应收账款函证结果,将业务存疑以及保留意见的相关问题归结于会计核算方法问题,而未实施进一步审计程序对业务真实性予以核验,以致审计程序流于形式,未能发现智慧海派与深圳中芯、湖南中芯销售业务虚假。二是与同一客户同时发生销售和采购交易通常表明被审计单位在收入确认方面可能存在舞弊风险迹象,历来都是审计重点。在前任审计机构无法判断智慧海派与湖南中芯、深圳中芯等公司之间的销售业务模式是代理还是购销,从而出具非标意见的情况下,瑞华所更应保持职业怀疑态度,将计划执行的走访程序执行到位,同时关注采购和销售的情况,而非仅了解智慧海派向湖南中芯、深圳中芯采购情况。三是在智慧海派的海外销售业务及向湖南中芯的代理海外销售业务中,部分收货地为福永仓库,收货人为“郑某春”,但实际上福永仓库并非代理报关公司深圳前海启航供应链管理有限公司(以下简称前海启航)的仓库,郑某春并非前海启航工作人员。瑞华所申辩材料中称郑某春为前海启航指定的联络人,但底稿中未见相关证据,瑞华所仅以智慧海派提供的《客户信息登记表》确信收货信息无误,未进一步核实该物流仓库的实际归属和郑某春的身份,未对销售货物物流环节获取充分、适当的审计证据等。

其二,对瑞华所关于扣除子公司审计费用的申辩意见不予采纳。瑞华所作为航天通信年度报告的审计机构,其对航天通信各子公司的审计是对合并报表进行审计并发表审计结论的基础和必要组成,故为子公司出具审计报告的费用不应单独扣除。

其三,关于瑞华所及会计师存在配合调查等情形,我会已在量罚中考虑。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入3,169,811.32元,并处以6,339,622.64元的罚款;

二、对袁刚山、左志民给予警告,并分别处以10万元的罚款。

两任审计机构意见相左

在航天通信爆出的财务造假事件中，在其前任的会计师事务所出具保留意见被替换后，瑞华会计师事务所在后续的年报审计中出具了标准无保留意见的审计报告。

时间回溯到2017年，航天通信当时的年审会计师事务所天职国际对2016年年报出具了非标意见。通常而言，会计事务所给出类似报告，基本都是发现了问题。但航天通信没有解决问题，而是解决了提出问题的人，很快通将审计机构换为瑞华。果然，航天通信2017、2018年年报均为标准无保留意见，一路“绿灯”畅通无阻。

中国证监会发现，瑞华所获取的智慧海派与湖南中芯的《供应链服务协议》中明确约定：“乙方（湖南中芯）在本协议下应甲方（智慧海派）要求出具海关报关资料、向甲方开具增值税发票、与甲方签订形式合同文件（包括但不限于采购订单、采购合同、买卖合同、购销合同等）等行为，仅作为乙方完成供应链服务之用，甲乙双方不存在任何形式的买卖关系”，前任审计机构对此出具保留意见。

同时，瑞华所在执行销售与收款流程控制测试合同管理过程中获取的湖南中芯合作框架协议存在签订日期早于该公司成立日期的明显异常。瑞华所未对上述异常保持合理怀疑，在前任审计机构对此业务提出质疑的情况下，瑞华所仅依靠扩大实质性程序的抽样范围（如收入抽样比例超90%）和应收账款函证结果，将业务存疑以及保留意见的相关问题归结于会计核算方法问题，而未实施进一步审计程序对业务真实性予以核验，以致审计程序流于形式，未能发现智慧海派与深圳中芯、湖南中芯销售业务虚假。

与同一客户同时发生销售和采购交易通常表明被审计单位在收入确认方面可能存在舞弊风险迹象，历来都是审计重点。中国证监会表示，在前任审计机构无法判断智慧海派与湖南中芯、深圳中芯等公司之间的销售业务模式是代理还是购销，从而出具非标意见的情况下，瑞华所更应保持职业怀疑态度，将计划执行的走访程序执行到位，同时关注采购和销售的情况，而非仅了解智慧海派向湖南中芯、深圳中芯采购情况。

瑞华已无可执行资产

曾经的瑞华，是内资第一大会计师事务所。根据中注协历年综合评价前百家信息公布，瑞华会计所2016年收入达到403014.91万元，收入排行第二，只比第一名的普华永道中天少8718.15万元。

瑞华的没落始于康得新财务造假事件，瑞华作为康得新年审机构，在2015年至2017年期间，连续三年为其出具了“标准无保留意见”。只有2018年年报审计时，康得新已经深陷债务危机，瑞华所才没有继续给康得新背书，出具了“无法表示意见”的审计报告。

往前追溯，瑞华已经多次被立案调查和处罚。在康得新案件后，瑞华又多次被罚。

今年1月，北京证监局公布一则行政处罚决定书，因瑞华会计师事务所在对昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，北京证监局对瑞华所责令改正，罚没745万元，对2名注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。

上海金融法院去年9月的执行裁定文书显示，瑞华会计师事务所已无可执行财产，并已被限制消费。

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